恒力股份实控人承诺疑“变味” 巨亏资产溢价对冲业绩承诺？

因被质疑违背实控人许下的承诺，注入两项巨亏资产，主营民用涤纶长丝的江苏企业恒力股份（600346.SH）重大资产重组可谓一波三折。

　　除了2月以来接连收到上交所三份《问询函》，恒力股份还被要求召开临时股东大会讨论该重组议案是否涉及违反实控人承诺。上交所言辞激烈，“如股东大会表决结果认为违反，应终止本次重大资产重组。”

　　3月13日，在566位股东和代理人出席的会议上，中小股东以 99.15%高票通过该议案。受此影响，恒力股份连续两日开盘大涨，截至3月15日收盘，涨停报10.08元/股，创下一年来股价历史新高。

　　不过，也有股东在互动平台留言称，“不认可恒力股份实控人一年多以来的手段和路数。”

　　此外，这个方案一出炉就遭遇再融资新政，原本115亿元的募资规模瞬间缩水为45亿元。那么，面对外界种种质疑，仍坚持一手揽入恒力投资和恒力炼化，恒力股份的意图何在？

　　实控人承诺成焦点

　　“高票通过，说明我们的方案还是获得大多数股东支持的。”3月14日下午，恒力股份证券事务部工作人员告诉21世纪经济报道记者。

　　其透露，就在几天前，辽宁省委常委、大连市委书记谭作钧，大连市委常委、副市长卢林等人还去大连长兴岛的恒力石化产业园调研炼化一体化项目。

　　2016年3月借壳ST大橡塑时，恒力股份的实际控制人陈建华、范红卫曾承诺，“在恒力石化年度经审计扣非净利润为正且符合相关法律法规条件下，将其整体注入上市公司。”

　　然而不到短短一年，实控人许下的承诺似乎变了味。

　　1月24日，恒力股份披露重大资产重组预案，拟以6.85元/股，发行约16.79亿股购买恒力投资100%股权（主要资产是恒力石化）和恒力炼化100%股权（主要资产为年产2000万吨炼化一体化项目），作价分别是83亿元和32亿元。同时，募资不超过115亿元用于恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目。

　　不过，注入的两大标的资产业绩并不乐观。以恒力投资为例，其2015-2016年亏损达到9.99亿元和5.08亿元，而恒力炼化同期亏损分别为5844万元和106万元。

　　对此，实控人陈建华、范红卫夫妇曾在2月的媒体说明会上解释，重组并不违背承诺，其称“若恒力石化年度经审计扣非净利润为正，则必须将恒力石化注入上市公司，但并不禁止在符合法律法规的条件下，提前将资产整体装入上市公司的情形。”

　　但是上交所仍然三次发出问询函，质疑恒力股份是否在玩“文字游戏”？

　　对此，浙江铎伦律师事务所律师方智告诉21世纪经济报道记者，从逻辑上看，恒力股份的上述说法成立。

　　“在符合法律条件下，如果承诺条件满足是具备法律效力的，应该履行，当然即使条件不满足，也可以完成注资行为，只要走完上市公司董事会和股东大会的议案流程，在合法性这块没有问题就可以。” 方智律师指出。

　　而无论是恒力股份董事长，还是恒力股份证券事务部人士，均告诉21世纪经济报道记者，标的巨亏源于“美元汇率损失”。“国内PX（对二甲苯）70%是靠进口的，恒力投资当时使用大规模美元借款和信用证，后来人民币贬值，所以有汇兑损失。”其强调，扣除汇兑损失后，恒力石化盈亏平衡，“2017年1月恒力石化未经审计净利润5971.53万元”。

　　24亿的“承诺”与“溢价”

　　对于注入巨亏资产的种种质疑，恒力股份解释为“减少关联交易”，“完善上游产业链”，并强调，“2000万吨/年炼化一体化项目每年生产对二甲苯（一种芳烃产品）450万吨”“减少进口依存度”，将延伸“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的产业链蓝图。

　　不过，21世纪经济报道记者发现，恒力投资在2017-2019年给出净利润承诺累计24亿，而恒力投资和恒力炼化的资产溢价总额为24.18亿，两者数字惊人相近。这意味着，即使标的资产未来三年无法盈利，但是卖方仅靠资产溢价就能填补业绩承诺的缺口。

　　对此，恒力股份证券事务部工作人员3月14日回应，“两者没有任何关系，上述业绩承诺数额完全是大股东考虑提出的。”

　　“目前炼化一体化项目已投入自有资金50亿元，而且我们向国开行贷款的11.5亿美元也已经到位，就是希望项目尽快开工”，其同时强调。

　　不过，2月下旬再融资新政出台，恒力股份更是撞到了枪口上。

　　由于此前发行16万亿股份超过总股本的20%，恒力股份不得不回炉预案，115亿元的巨额募资瞬间缩水为45亿元。

　　对于恒力股份的收购意图，大宗商品交易类资讯平台金联创一位化工分析师告诉21世纪经济报道记者，“从化纤行业来看，上游原料价格对下游产品价格有着直接影响，而且从2016年以来，产业利润明显从上游往下游转移，现在恒力股份收购炼化和石化资产，就是想在上游原料产业有更多的话语权。”

　　同行业的浙江龙头企业桐昆股份（601233.SH）证券部工作人员表示，“恒力股份的业务大头在PTA，这种布局上游的做法在同行业中很普遍。”不过，其表示不方便评价其收购行为。

　　“从2011 年开始，涤纶长丝产能快速投放，不过2015年开始供给过剩，很多公司破产重组，过剩的情况才有所缓解。现在下游的民用需求量很大，2016年民用涤纶长丝产能在3100-3200万吨左右，工用涤纶长丝产能在150万吨左右，预计涤纶长丝每年产能增长145万吨”。

　　“我们也正联合荣盛石化、巨化集团在浙江舟山建立4000万吨/年炼化一体项目。”桐昆股份上述人士指出。

　　而金联创分析师则强调，“现在化纤行业又面临新一轮洗牌格局，谁能拿到上游化工原料资源，谁就更有优势”。