说完双主业运营几天后先"卖一子" 中泰桥梁不要"桥梁"

每经实习记者 肖达明 每经记者 岳琦 每经编辑 姚治宇

中泰桥梁(002659，SZ)战略变局在即。其通过重大重组跨界至国际教育领域后，一开始对外还有双主业并行的说法，但近日公告显示，“拆桥”的计划已经落实，中泰桥梁的桥梁业务主体已经挂牌，价格超过6亿元。

考虑到中泰桥梁去年和今年上半年的业绩亏损情况，卖资产补血的策略情有可原，但整个交易方案的出台之快令人惊讶。就在半年报中，中泰桥梁还提出把桥梁业务相关资产注入单一公司的目的是为“推进双主业的运营”，短短几天之后却“翻脸”要把上述公司整体卖掉。

有分析称，经过了此前变更实控人的重组，中泰桥梁此次资产出售将使得主营业务发生变更，从这个过程来看，这也可能使其实现“借壳上市”。换言之，经过此前重组和此次换主业，中泰桥梁似乎实现了“绕过”等同于IPO标准的借壳上市审核。

●作价6亿挂牌出售桥梁业务

《每日经济新闻》记者注意到，“变脸”的还有对原主业所处行业的描述，半年报中认为中长期利好可期，5天后的公告却强调预期市场需求将放缓。上海明伦律师事务所王智斌律师告诉《每日经济新闻》记者，类似“言行不一”的行为，客观上可能对投资者构成误导。

9月9日公告显示，中泰桥梁公布了资产出售的最新进展，其全资子公司江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司(以下简称新中泰公司)已经于9月8日起在北交所公开挂牌转让，底价确定为6.39亿元，挂牌的信息发布期限为自9月8日至10月11日，最终交易对方尚不能知晓。

估值超过6亿元的新中泰公司非常“年轻”，工商资料显示，其于2016年4月28日由中泰桥梁全资成立。根据披露，其2016年、今年上半年营收为3.23亿元、2.07亿元，净利润则分别为亏损8427.17万元和亏损323.62万元。

值得注意的是，2016年新中泰公司的所有者权益合计仅不到5000万元，但2017年上半年跃升至4.95亿元，而这与中泰桥梁将其桥梁钢结构资产“下沉”至新中泰公司分不开。

公告显示，2017年2月，中泰桥梁召开临时股东大会审议通过了资产下沉议案，提出使新中泰公司作为其桥梁钢结构业务经营主体，承继中泰桥梁全部桥梁钢结构业务的经营。

钢结构工程业务正是中泰桥梁目前两大主业之一。而在引入国际教育业务之前，桥梁钢结构是其唯一的主业。

这一交易完成后，中泰桥梁将拆去“桥梁”，其宣布要利用股权转让取得的资金，为公司在高端教育产业的转型提供支持。

不过，资产“下沉”和出售工作并非极其利落，8月10日发布挂牌交易的提示性公告的同时，中泰桥梁还提出为推进桥梁钢结构业务下沉工作顺利完成，同意为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额约为3亿元。

此外，资产出售或许关系到此前置入教育资产是否属于借壳上市的定义问题。今年1月份在收购国际教育资产时，由于标的资产财务数据占比未达到相关标准，中泰桥梁认为不构成借壳上市。

然而，在原主业被出售的情况下，王智斌告诉记者，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定，构成主营业务的根本变化，中泰桥梁当初的重组或已涉及借壳上市。

●业绩压力下战略“变脸”

这一资产出售方案最初公布时“画风”颇为突兀。

在8月5日发布的半年报中，中泰桥梁特意提及2月份以来筹划原主业资产“下沉”的事宜，指出其目的在于“为更好地推进国际教育与桥梁钢结构双主营业务的运营，促进公司持续健康稳定发展……”

在上半年，其在桥梁业务方面也绝非无所作为。中泰桥梁在点评上半年业绩时表示，上半年内，中泰桥梁在拥有先进的桥梁钢结构工程技术的基础上，拓宽业务领域。公司中标工程数量较上年同期大幅增长，为未来经营业绩提升打下了基础。

这些表述，没有一点流露出要抛弃桥梁业务的意思。但半年报发出后没有几天，8月10日中泰桥梁就发布了出售新中泰公司的提示性公告，从这一公告中可以看出，究其原因，卖资产或许还是因为业绩。

在公告中，中泰桥梁提出，行业竞争加剧、原材料价格波动幅度加大、用工成本上升显著等多种因素叠加下，中泰桥梁桥梁钢结构业务盈利下滑明显。中泰桥梁2015年、2016年和今年上半年净利润分别为286.38万元、-9604.54万元和-253.14万元。

而在宏观方面，虽然其在半年报中明确提出从中长期来看，国家主导的“一带一路”与政府PPP项目的大力推进会带动行业发展。但却在提示性公告中改口称，随着我国铁路和公路主干网络的建设陆续完成，国内市场对桥梁钢结构的需求增速将逐步放缓。

王智斌认为，半年报中继续促进桥梁业务运营的相关表述，与该公司5天后的出售桥梁资产的行为相冲突，这是一种“言行不一”的行为，涉嫌对投资者构成误导性陈述。

矛盾之中，成立新中泰公司到底是为了推进业务，还是为了便于出售业务成了一个值得关注的问题。对此，记者向中泰桥梁董秘发送了采访函件，但截至发稿未能受到回复。

原主业不给力，新主业也还未表现出优势。从半年报数据看,中泰桥梁试水的新主业教育板块业务上半年营收为2464.81万元,成本达2310.63万元,如此计算,毛利仅为154.18万元。其毛利率相对钢结构工程业务更低,为6.26%。

事实上，如果盈利能力不改变,且不卖资产“回血”,中泰桥梁可能连续两年报亏,面临“戴帽”风险。半年报中，中泰桥梁预计其预计2017年1～9月归母净利润为亏损4505.67万元。